證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-004

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第九次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議于2019年2月1日以通訊方式召開，會議通知于2019年1月27日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2018年度預計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

公司2018年度在預計范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計為30791.12萬元。其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為6644.49萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為24146.63萬元。

同意公司對2019年度日常關(guān)聯(lián)交易進行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過97000.00萬元，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約10000.00萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約87000.00萬元。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：2018年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預計金額，均在預計范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2019年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2019年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司 2018年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預計范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預計的 2019年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認為2018年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預計金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2019年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2018年度預計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于公司2018年度預計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于公司2018年度預計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2019年第一次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2017年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2017年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2017年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2017年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議事項的獨立意見》。

經(jīng)董事會審議通過后，上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財務部門負責辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2019年度全面風險管理報告的議案》。

同意《2019年度中材節(jié)能股份有限公司全面風險管理報告》。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請召開2019年第一次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2019年2月18日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2019年第一次臨時股東大會會議，審議事項為《關(guān)于公司2018年度預計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                         2019年2月2日